Controlli societari per le SRL e Controlli rafforzati per prevenire la crisi d’impresa

26/03/2018

La legge delega sulla riforma della crisi d’impresa ha modificato le soglie per la nomina obbligatoria dell’organo di controllo nelle società a responsabilità limitata; quanto sopra comporterà una estensione dei soggetti interessati. Inoltre la legge delega attribuisce ai soci delle S.r.l. il potere di denuncia al Tribunale per gravi irregolarità compiute dagli amministratori e contiene, in più parti, previsioni volte alla salvaguardia della continuità aziendale e alla prevenzione della crisi.
 

Continuità Aziendale e prevenzione della crisi

Tali indizi dovranno essere identificati in determinati indicatori di natura finanziaria da individuarsi “con­siderando, in particolare, il rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi, l’indice di rotazione dei crediti, l’indice di rotazione del magazzino e l’indice di liquidità”.
Al di là delle condivisibili critiche sul fatto che tali indicatori possano essere corretti rilevatori di uno stato di crisi che, si ricorda, la legge delega definisce come “probabilità di futura insolvenza anche tenendo con­to delle elaborazioni della scienza aziendalistica”, lo spirito delle disposizioni è chiaro: far sì che l’imprenditore si attivi tempestivamente per affrontare la crisi prima che questa sfoci in insolvenza.
A tal fine, onde dare attuazione ai principi ed ai cri­teri direttivi della riforma, l’art. 14 della legge dele­ga prevede che nel Codice Civile sia stabilito espli­citamente “il dovere dell’imprenditore e degli organi sociali di istituire assetti organizzativi adeguati per la rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi per l’adozione tempestiva di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale”.
 
 
Quanto ai profili di responsabilità degli organi di controllo, da apprezzare è la previsione di determina­re i criteri di responsabilità dei sindaci, di modo che venga disgiunta la responsabilità degli stessi rispetto a quella degli amministratori nel caso in cui, rilevata la presenza degli indizi di crisi, i sindaci ne abbiano data segnalazione all’organo amministrativo stesso e, in caso di inerzia di quest’ultimo, all’organismo di composizione della crisi.
 
Si osserva da ultimo come, in ogni caso, l’istituzione di assetti organizzativi adeguati per la rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale, cioè l’istituzione di un adeguato sistema di pianificazione e controllo di gestione, è materia che già oggi rientra certamente tra i doveri dei sindaci posto che, ai sensi dell’art. 2403 C.C., la vigilanza “sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzati­vo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento” è affidata al collegio sindacale (o al sindaco unico).

Controlli Societari nelle Srl

Cosa cambia Prima Dopo
Obbligo di nomina dell’organo di controllo L’obbligo di nomina dell’organo di controllo,  scatta con il superamento di due dei seguenti limiti per due esercizi consecutivi:
- 4.400.000 di attivo patrimoniale;
- 8.800.000 di ricavi;
- 50 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.
L’obbligo di nomina scatterà  quando la società, per due  esercizi consecutivi, abbia superato almeno uno dei seguenti limiti:
- 2.000.000 di attivo patrimoniale;
- 2.000.000 di ricavi;
-10 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.
Cessazione dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo L’obbligo di nomina dell’organo di controllo cessa con il mancato superamento per due esercizi consecutivi di almeno due dei predetti limiti.
 
L’obbligo di nomina cesserà quando, per tre esercizi consecutivi, la società non abbia superato qualcuno dei predetti limiti.
 
Segnalazione del mancato rispetto dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo La conservatoria del Registro delle imprese non può procedere alla segnalazione relativa al mancato rispetto dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo. Il Tribunale, oltre che su richiesta di ogni interessato, eventualmente anche su segnalazione del conservatore del Registro delle imprese, potrà procedere alla segnalazione relativa al man­cato rispetto dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo.
Denuncia al Tribunale per le irregolarità degli amministratori I soci delle S.r.l. non possono pro- cedere alla denuncia al Tribunale per gravi irregolarità compiute dagli amministratori, facoltà concessa nelle S.p.a.. Potrà essere estesa l’applicabilità alle S.r.l., anche prive dell’organo di controllo, delle disposizioni di cui all’art. 2409 c.c., in materia di denuncia da parte dei soci al Tribunale delle irregolarità commesse dagli ammin­istratori.
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